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                                                                    来源:李永生编辑


2019年8月7日北京市国资委发布了《市属国有企业混合所有制改革操作指引》,几个月前山西省也印发了《省属企业混合所有制改革操作指引》,国企混改逐渐进入落地见效阶段,混改步伐加快、力度加大,迎来了新的机遇和挑战。各地的混改指引进一步规范了国企混改的操作流程,但在实施混改之前,国有企业或上级主管部门要做好总体设计和系统规划,而不仅仅局限于混改操作指引中要求的内容。本文认为,国企混改主要围绕“设计混改策略、制定混改方案、确定治理方案、探索员工持股”四个方面来推进。

    一、设计混改策略

国有企业首先要根据自身情况设计合适的混改策略,按照《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54号)等文件的要求,国企混改应遵循“分类分层”的思路,同时要根据企业发展战略选择合适的混改模式。

    (1)混合所有制改革不是“什么都混合”的改革,要根据国有企业的功能定位和所承担的职责分类推进,混合的比例和结构需要因时因地因事动态调整。

 

分类

功能定位

政策指引

业一类

主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业

按照市场化、国际化要求,以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标,以提高经济效益和创新商业模式为导向,充分运用整体上市等方式,积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。

商业二类

主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业

对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要保持国有资本控股地位,支持非国有资本参股。对自然垄断行业,实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革,根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务,促进公共资源配置市场化,同时加强分类依法监管,规范营利模式。

公益类

水电气热、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的行业和领域

根据不同业务特点,加强分类指导,推进具备条件的企业实现投资主体多元化。通过购买服务、特许经营、委托代理等方式,鼓励非国有企业参与经营。

 

    (2)根据企业实际情况分层推进

分层推进是国企混改的具体做法,按照“一企一策”原则,不同层级的企业混改要求不同。《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》指出,国有企业投资项目引入非国有资本也是发展混合所有制经济的重要路径。

 

层级

政策指引

  集团

  层面

在国家有明确规定的特定领域,坚持国有资本控股,形成合理的治理结构和市场化经营机制;在其他领域,鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式,逐步调整国有股权比例,积极引入各类投资者,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

子公司层面

对国有企业集团公司二级及以下企业,以研发创新、生产服务等实体企业为重点,引入非国有资本,加快技术创新、管理创新、商业模式创新,合理限定法人层级,有效压缩管理层级。明确股东的法律地位和股东在资本收益、企业重大决策、选择管理者等方面的权利,股东依法按出资比例和公司章程规定行权履职。

投资项目

层面

对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业投资项目,支持非国有资本参股或控股。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业投资项目,属于自然垄断领域的实行国有独资或控股;属于特殊业务和竞争性业务的实行业务板块有效分离,其中竞争性环节逐步加大对非国有资本开放力度。对公益类国有企业的投资项目,支持非国有资本参股或控股。

 

“双管齐下”推进两个层面的改革,在集团层面和子公司层面设计不同的混改思路,避免只改股权结构而不改决策和运营机制,不利于创新和管理能力的发挥,而将国企中存在的通病带给子公司,导致混改起不到实效,这也是目前一些混改企业的基本现实。因此,在设计混改策略时,集团母公司混改应该作为必选项。国务院国资委也明确提出,在有条件的中央企业推进集团股权多元化和混合所有制改革。当然,集团层面的混改难度比较大,它涉及集团资产的重组和集团体制机制的变革,改革成本高,利益关系调整复杂,操作起来会有相当的难度,但这是必须要面对的改革。

    (3)根据企业发展战略选择混改模式

    在设计混改策略时,企业要根据自身发展战略选择合适的混改模式。李锦在《当前国企混改12种典型模式》中提出,当前国企混合所有制改革主要模式分为4 种:整体上市(包括借壳注资实现上市)、引进战略投资者、资产重组与清理退出、员工持股(包括股权激励)。同时李锦认为,只要目标不偏离,国企混改的模式应当更加丰富,并通过调查报道或研究解读概括出了国企混改的12种典型模式,包括中国建材资本扩张模式、海螺集团员工持股模式、中国石化坐镇招股模式等。当前国企混改逐渐进入落地见效阶段,梳理混改过程中形成的典型模式,总结提炼经验,对于认识与引领国企混改是一件迫在眉睫的任务。企业在选择混改模式时,要充分借鉴其他企业行之有效的经验做法,做好系统规划。

    二、制定混改方案

实施混合所有制改革的国有企业,要统筹做好总体设计和系统规划,制定科学的混改实施方案。混改实施方案的主要内容包括:①企业的基本情况;②混改的必要性和可行性分析;③混改的总体目标和思路;④混改的具体形式和操作程序;⑤混改涉及的财务审计、资产评估、资产处置等方案;⑥混改后企业的法人治理结构及党组织建设;⑦职工安置方案;⑧风险评估及策略;⑨领导机构、责任机制和实施步骤等。

混改的必要性和可行性分析是基础。必要性侧重于探讨国有企业实施混改的意义,而可行性侧重于分析国有企业是否满足混改的条件。混改的必要性和可行性分析主要包括以下几点:

 

必要性

可行性

1、是否有利于优化资源配置,支持企业发展主业,推动企业做强做优做大;

1、是否符合国家和本市有关国有企业混合所有制改制的法律、法规和政策规定;

2、是否有利于完善法人治理结构,建立现代企业制度,以管资本为主加强国资监管;

2、是否符合行业发展趋势、企业发展规律和市场经济规则;

3、是否有利于推动企业创新转型,促进区域内产业结构转型升级;

3、是否具备混合所有制改制条件,改制方案操作性较强,总体可行。

4、是否有利于优化国资布局和结构,增强国有经济的活力、控制力、影响力和抗风险能力;

5、是否总体上有利于国有资本保值增值,有利于提高国有经济竞争力,有利于放大国有资本功能。

 

混改的具体形式和操作程序是核心。混改的具体形式需根据选定的混改模式做进一步细化,重点是要选择合适的投资者。然后参照地方发布的混改操作指引,明确混改的实施程序,一般包括制定混改方案、履行决策程序、开展审计评估、实施产权交易、办理变更登记等五个主要环节。

混改后企业的法人治理结构及党组织建设是关键。混改的本质即通过股权多元化来激发企业新的市场活力。企业市场活力的激发离不开党的领导监督和科学的治理结构,仅通过一纸混改方案来明确企业治理结构和党组织建设是远远不够的,因此这也是国企混改需要系统规划的重点内容,下文将展开阐述。

    三、确定治理方案

不少混合所有制企业都存在国有资本“一股独大”的现象,非公有资本往往处于弱势地位,其管理效率和经营优势也难以发挥出来,导致混合所有制改革只停留在股权混合的层面,而没有深入到体制机制的改革层面,即只有“混”没有“改”。因此,为了实现各种所有制资本取长补短、相互促进、融合发展,确定混合所有制企业治理方案是关键。

    (1)治理结构设计

公司治理结构是由股东、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。混合所有制企业在治理结构设计中要注意如下问题:

一是明确董监事会和经理层的职责和定位。公司在业务决策上按照股东-董事会-经理层以委托代理关系为基础,国有资本和非公有资本作为股东履行出资人义务,董事会与股东形成委托代理关系,董事会作为股东会下常设的委托信任机构,重在决策,经理层作为董事会聘任机构,重在执行。

二是处理好党组织与董事会的关系。国有企业在混改之后必须保留党组织,充分发挥党组织在国有企业的政治核心作用,可以通过设立党委常委会,党委常委会成员与董事会通过交叉任职和双向进入方式,处理与董事会之间的关系。

三是合理利用职工代表和监事会监督职责。监事会避免成为摆设,监事会由股东直接委派,委托监管董事会和经理层,监事会成员选择上可通过与职工代表大会选举职工代表的双向任职进行互补,发挥职工监事、监事、职工代表的监督、监管作用。

    (2)治理控制权设计

股权结构是合理分配国有资本与非公有资本在混合所有制企业控制权地位的关键。根据国发〔2015〕54号文的意见,在混改过程中,国有企业要结合自身的功能定位和主营业务性质合理确定股权结构。在竞争性领域降低国有股权比例,国有资本履行出资人义务,在股东会层面保留重大决策权限或设置国有一票否决股,实现对重大事项的决策,而将主要权力下放董事会,进而发挥非公有资本的管理效率和经营优势。在公益性领域把国有股权比例提高到相对控股或绝对控股,国有资本应尽量相对控股或通过公司章程设定由国有资本实际控制,通过与非公有资本的互赢互利,促进经济社会的协调发展,确保企业的社会效益。

董事会是企业治理结构的核心,如何设置董事会职权是混合所有制企业治理的难点和要点。在竞争性领域,由于国有资本的逐步退出,混合所有制企业治理可以按照市场化原则进行,根据国有资本与非公有资本所处合作目的和优势地位进行划分。如国有资本为延伸产业链而在现有业务领域中引入非国有资本,国有资本在产业链中的控制程度较高,且已形成自身完善的运行体系,该类混合所有制企业应将决策权下放,合理设置董事会人员组成,压缩董事会规模,按照集团公司的战略方针实施决策,非国有资本按其入股比例进入董事会;如国有资本为转型升级和扩张需要涉足新兴业务领域,该类混合所有制企业应适当扩大董事会规模,提高独立董事比例,将经营权和部分决策权下放经理层,经理层具有更广泛的自主权,充分调动非国有资本的积极性。

    (3)治理制度安排

一是激励约束制度安排。混合所有制企业领导人员的激励约束制度应该从两方面考虑,市场化原则下的激励机制措施和职业经理人制度。市场化激励机制可以通过设立年度经营考核、任期责任制管理以及特殊奖励,实现“短期薪酬激励+中长期股权激励+精神激励”组合。此外,在混合所有制企业中,应加快建立“去行政化”和职业经理人制度,通过董事会的人事权、决策权以及激励机制,调动职业经理人的积极性。

二是监督机制安排。混合所有制企业的监督机制可以结合其治理结构的设置,考虑从内部和外部两方面来设计,内部监督主要是由股东、董事会、监事会、经理层所形成的监督机制,该监督机制包括股东对董事会、董事会对经理层的纵向监督,也包括监事会、职工代表对公司董事会、经理层的监督。外部监督可以通过第三方审计机构和社会公众所形成的监督机制。在混合所有制企业中,党组织的监督角色应进一步强化,发挥党组织的优势,通过党委会成员与董事会的双向任职提高党组织在公司治理中的法定地位,最终形成一个以党组织监督、内部监督和外部监督三位一体的监督机制。

三是信息披露机制。由于股东、董事会和经理层在混合所有制企业治理过程中存在信息不对称的问题,通过建立信息披露机制,可以有效保护股东各方利益。通过建立内外部信息披露制度,有助于形成监督合力,提高股东各方的监督范围和力度,对董事会、经理层进行有效的监管,进而实现国有股东对国有资本保值增值、避免国有资本流失的需要,同时也可有效避免非国有股东担心国有资本的“逆向选择”、降低非国有资本的话语权和合理利益问题。

四、探索员工持股

为了充分激发混合所有制企业的市场活力,探索员工持股是关键。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》提出,主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业可以试点员工持股。当前国有企业实施混改过程中通常也在试点员工持股,目的在于强化公司骨干员工、公司以及股东之间的共同利益基础,进一步提高公司凝聚力和发展向心力,促进公司的可持续发展。探索员工持股可以从以下九个方面来考虑:

 

持股对象

明确员工持股所激励的员工层级和数量,发挥激励作用

资金来源

明确资金来源,解决员工持股的认购问题

股票来源

设计股票来源,解决员工持股的落地问题

持股期限

约定员工持股的服务期限,明确锁定期

持股规模

综合考虑激励的总体目的与法律法规的约束,全体员工持股比例及单个员工持股比例一般有上限控制

认购价格

市场化定价,满足内外部各方利益相关者诉求

持股方式

基于企业规模与持股人数设定持股的方式

管理方式

对多种管理方式进行综合比较,结合企业实际选择合理的管理方式

退出机制

明确员工持股的退出机制,保证持有者利益

五、结语

实施混合所有制改革是深化国企改革的重要举措,在过去的一年里,国企混改正由讲政策”向“重行动”转变,混改步伐不断加快、力度逐渐加大,各省市也陆续出台了国企混改的操作指引。为了有序推进混改工作,国有企业或上级主管部门要做好总体设计和系统规划,本文结合部分政策文件和学术研究成果,探讨了国企混改策略、混改方案、治理方案和员工持股四个方面的内容。但在混改实施过程中,仍有不少关键问题有待国有企业破解,如国有资本进退领域的选择问题、员工安置问题、产业安全问题、不同所有制资本利益协调问题等。只有这些问题都解决好了,国企混改才能从“混”的层面深入到“改”的层面。

2019年09月03日

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